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〔鄂州〕生男生女早知道

2018-9-21 17:59:12|来源:国际在线|编辑:吴巧雁

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恒大(03333)联姻深深房有了新的进展!双方在答投资者问中透露,该重组资产价格尚未有最后评估。包括投资者关注的交易对价,公司更名等问题,预计一个月左右的时间可以正式披露。

针对投资者的提问,恒大和深深房的高管和两名独立财务顾问一一作了解答。问答过程如下:

问:能在3月28号之前复牌吗?

深深房董事、总经理陈茂政:公司本次拟申请继续停牌不超过1个月,即预计2017年4月14日前按照相关规定的要求披露本次重组的信息,经根据交易所的规定申请公司股票复牌,具体时间以公告为准。

问:本次重组是否受到上月出的再融资新政策的影响?

华泰联合证券独立财务顾问:本次重组为发行股份购买资产,将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行。

问:对港股中国恒大的股东来说,是重组成功后实际收到的分红现金多呢?还是重组不成功,收到的分红现金多?

深深房董事、总经理陈茂政:本次重组完成后,上市公司的分红政策将严格按照有关法律法规和监管规定执行。具体以公告内容为准。

问:恒大与深深房合并重组的定价原则是怎样的?包括对恒大地产的估值,以及深深房的每股对价。

恒大集团财务总监潘大荣:本次标的资产的最终作价以经国资评估备案确定的评估值与战略投资者的现金增资金额之和为基础,由交易双方协商一致后最终确定。目前标的资产的最终评估结果尚未出来。故本次重组的标的资产的最终作价以公司公告为准。

问:并购进展,何时复盘?

深深房董秘陈继:公司目前正在与各中介机构及交易对手方进行积极沟通,推进本次重组。停牌期间,公司已聘请相关中介机构,并组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等机构研究论证、推进本次重大资产重组的具体方案,目前相关尽职调查、审计、评估等工作正在全力推进中。

问:2017年3月14可以准时复牌吗?

深深房董事、总经理陈茂政:公司本次拟申请继续停牌不超过1个月,即预计2017年4月14日前按照相关规定的要求披露本次重组的信息,经根据交易所的规定申请公司股票复牌,具体时间以公告为准。

问:本次重组成功的概率有多大?

深深房董秘陈继:本次重组的交易各方及中介机构正在全力推进、落实、完善交易方案的细节,并积极与相关监管机构进行沟通,优化重组方案,确保符合监管要求。本次重组的最终方案仍具有一定的不确定性,提请广大投资者注意风险。但交易各方将尽最大努力争取重组成功。

问:如果重组成功上市,深深房是否改名?改成什么名字?

恒大集团常务副总裁甄立涛:公司将在本次重组完成后及时履行信息披露义务,具体请见公司后续信息披露。

问:本人一直关注贵公司,持有贵公司股票多年,请问本次重组目前工作进展情况如何?

深深房董秘陈继:公司目前正在与各中介机构及交易对手方进行积极沟通,推进本次重组。停牌期间,公司已聘请相关中介机构,并组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等机构研究论证、推进本次重大资产重组的具体方案,目前相关尽职调查、审计、评估等工作正在全力推进中。

问:不是说3月14日是最后期限吗?

深深房董事、总经理陈茂政:公司本次拟申请继续停牌不超过1个月,即预计2017年4月14日前按照相关规定的要求披露本次重组的信息,经根据交易所的规定申请公司股票复牌,具体时间以公告为准。

问:准备何时解决与嘉凯城同业竞争问题?解决思路?

恒大集团常务副总裁甄立涛:关于与嘉凯城的同业竞争问题,嘉凯城已在公告的《收购报告书摘要》中进行了披露,具体请见嘉凯城的相关公告。

问:关于深深房B股在这次和恒大的重组中会不会一并解决,还是会回购B股吗?

深深房董事、总经理陈茂政:本次重组的具体方案尚未最终确定,具体以公告为准。

问:中小股东对本次重组有投票权吗?

中信证券独立财务顾问:上市公司中小股东对本次重组有投票权,具体投票安排以公司相关公告为准。

问:恒大人寿被保监会处罚是否会影响到本次重组?

恒大集团财务总监潘大荣:本次重组的标的资产为恒大地产100%股权,不涉及恒大人寿。

问:到目前为止,重组的最大的不确定性体现在哪里?是不能相关部门的审批有可能不通过?

深深房董事、总经理陈茂政:本次重组的不确定性包括相关监管部门的审批、交易各方就交易细节的谈判等多方面,公司将积极与监管部门及交易各方进行沟通,积极推动本次重组的相关事项,争取本次重组成功。

问:本次重组所涉及的资产规模较大且属于重大无先例事项,这个具体指什么?

深深房董事、总经理陈茂政:本次重大资产重组涉及深圳市国有企业改革,拟购买的资产规模较大,交易结构较为复杂,在收购的资产规模及范围等方面具有一定的特殊性,属于重大无先例事项。另外,本次重组方案尚需跟监管部门进行必要的沟通及进一步的商讨、论证和完善,因此公司拟申请继续停牌。如后续相关各方就本次交易的方案达成一致,公司将及时履行本次重组所需的决策及审批程序,并及时公告,届时投资者可通过上市公司相关公告了解本次重组方案的细节。

问:中国证监会近期发布了定增新政,规定发行股票数量不超过发行前总股本的20%,新的政策是否会影响本次重组?

华泰联合证券独立财务顾问:本次重组为发行股份购买资产,将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行。

问:本次重组恒大集团准备注入什么资产?是否恒大集团整体上市?

华泰联合证券独立财务顾问:公司本次重组拟购买的资产为恒大地产100%股权,注入的资产为恒大集团的地产业务。

问:请问本次交易方案是什么?后续是否会有变化或者取消?

华泰联合证券独立财务顾问:本次方案为公司通过发行A 股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权。公司已于2016年10月10日披露了公司及控股股东深投控与标的资产恒大地产及其控股股东凯隆置业签署的《关于重组上市的合作协议》。本次交易仍有一定的不确定性,最终方案以公告为准。

问:请问本次重组如何保证中小投资者的利益?

深深房董秘陈继:本次重大资产重组方案制定过程中,将充分考虑上市公司中小股东的利益。本次交易完成后,预计上市公司的资产规模、盈利能力等都将得到快速提升,公司的行业地位和综合竞争力也将得到较大提升,有利于公司的长远发展和保护中小股东的利益。

问:本次重组成功之后,公司股票能涨几个涨停板?

深深房董秘陈继:本次重组完成之后,公司盈利能力及资产规模将得到大幅提升,但鉴于公司股票仍受市场环境等各方面的影响,公司未来的股价仍存在一定的不确定性。提请各位投资者注意投资风险。

深深房董事、总经理陈茂政表示在继续停牌期间,公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作,包括进一步完善及落实方案操作细节以及完成必要的监管沟通相关工作。如相关各方就本次交易的方案达成一致,公司将及时履行本次重组所需决策程序,确保本次重组顺利实施。 

他还表示,公司将严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,维护广大中小股东的利益。 

即便董事会换届方案向市场传递出万科股权之争尘埃落定的信号,但目前万科基本面仍难以支撑股价连续三天大涨25%。

6月26日,万科A股盘中涨停,截至发稿,涨幅10.01%,报26.48元,盘中换手1.28%。上周五尾盘万科A涨停收盘,从上周四开始计算,连续三天涨幅超过25%。昨日晚间,万科A发布股价异动公告,表示除恒大向地铁集团转让公司股份及地铁集团提议增加提案外,无应披露未披露事项。

目前来看,因董事会换届方案向市场传递出万科股权之争基本尘埃落定的信号,这无疑是对万科的一大利好。随着深铁的强势入主,万科未来的发展前景也更令市场期待。更重要的是,目前市场偏爱白马股,作为房地产龙头的万科自然会成为资金追逐的对象。

然而,以上都是老套路,一个清晰的判断却是:万科董事会重组方案难以支撑股价连续三天大涨25%,因为基本面来看至少有两个方面瑕疵。

宝能作为第二大股东,没有一名董事会席位,显然与《公司法》背离。万科作为上市公司,若欠缺各方权力制衡而被一方干预过多,对于公司前途未必是好事。

另一方面,在万科董监高的人选上也争议颇大。万科目前的董事会组成候选人,从普遍舆论看,董事会人选的推出是除了深铁等股东满意以外,各方或多或少存有保留意见的瑕疵方案。加之目前房地产调控现状,决定了房企暴利时代行将终结,董事会改组后,万科未来究竟如何充满变数。

上述因素决定了消息面其实并不支持万科股价的暴涨。笔者以为,巨大波动背后,不排除有势力借董事会重组概念、恶意炒作做多从中牟利的可能。事实上,在目前股市行情下,短线操作的价值并不大。近期,招商、保利、金地等多只地产股均只有小幅异动,但万科股票不同,这意味着这家正处于舆论风口的房企,仍有资金在操盘。

那么,究竟是谁?

有分析认为,近一个月,市场很弱,很少有游资敢去做较大投入。因此,对高市值的万科而言,股价强势非小资金能驾驭。

具体来看,2017年6月26日,流入万科A股金额最大的前5名中,排名第一的是中信证券上海淮海中路营业部,仅其一家买入额就高达2.03亿元;排名第二的是机构席位,净买入9004.05万元;华泰证券天津真理道营业部买入7460.08万元,平安证券上海分公司买入6255.5万元,浙商证券绍兴解放北路营业部买入6062万元。

除内地资金,盘后深股通数据显示,北上资金也加入了争抢万科A的行列,买入金额为2837.65万元,卖出1709.13万元,净买入1128.52万元,一举将万科送上当天深股通十大成交活跃股第九位。

笔者以为,监管部门对上市公司股票异动进行调查是职责所在。万科股价如此波动,监管部门该出手时就要出手。否则很可能导致跟风的投资者被洗劫。

基于近日流入万科A金额的客户名单看,是否可以考虑对其进行检查,查看是否存在庄家恶意做多的情况。又或者,以深股通资金流入为线索,追索香港通道的资金来源情况。若发现存有疑点的操盘机构,则需要进一步摸清其做多万科的意图。

□余丰慧(财经评论人)

原标题:试点积累丰富案件样本,制度设计得到充分检验

2015年7月1日,全国人大常委会授权最高人民检察院在13个省、自治区、直辖市检察机关开展提起公益诉讼试点工作。截至2017年3月,试点地区检察机关共办理公益诉讼案件5871件,其中生态环境和资源保护领域案件4166件、国有资产保护领域案件935件、国有土地使用权出让领域案件730件、食品药品安全领域案件40件。试点积累了丰富的案件样本,制度设计得到充分检验。

公益诉讼试点工作开展近两年,检察机关向党和人民交出了一份合格的答卷。试点地区检察机关在实践中摸索、创新,认真总结评估,对证明行之有效的经验做法及时总结提炼、完善规范,形成了一批可复制可推广的经验,为公益诉讼制度的全面建立奠定了坚实基础。

先行先试,摸索总结试点经验

探索建立检察机关提起公益诉讼制度,是党中央作出的重大战略决策,也是党和人民赋予检察机关的重大政治责任。

“检察机关提起公益诉讼涉及司法职权的配置,涉及国家利益和社会公共利益的保护,加之缺乏实践经验和相关法律制度还不完善,在试点阶段,应当以更为审慎的态度稳妥推进。”最高检民事行政检察厅有关负责人告诉记者,为了做好这项党中央交给检察机关的重要任务,最高检进行了深入调查研究,多次征求各方意见,最后才形成了《检察机关提起公益诉讼试点方案》。

很快,13个试点地区陆续“破冰”。贵州省锦屏县检察院诉该县环保局案成为全国首起法院判决的公益诉讼案件,被评为2016年度十大法律监督案例之一。

试点工作开展近两年,在各级党委领导、人大监督和人民法院、行政机关配合下,试点地区检察机关注重顶层设计,凝聚各方共识,充分发挥法律监督职能作用,整个试点工作平稳有序,取得了显著成效。

陕西省检察院检察长胡太平在接受媒体采访时说,在推进公益诉讼试点工作中,陕西省检察机关建立了案件线索双向移送、案件线索统一管理研判、规范案件起诉和出庭程序、办案情况逐月通报等一系列工作制度,为开展公益诉讼试点工作提供了有力保障。

试点是重要改革任务,更是重要改革方法。通过试点,检察机关摸索出了司法保护公益的中国道路,有效保护了国家利益和社会公共利益,推进了国家治理体系和治理能力的现代化,也为完善相关法律制度提供了实践依据。

形成公益诉讼的基本理论共识

实践创新推动了理论创新。试点地区检察机关在试点工作中摸索出的规律,符合实际需要,形成了检察机关提起公益诉讼的基本理论共识。

检察机关提起公益诉讼不同于一般原告,是履行法定职责的行为,代表的不是自身利益而是代表国家维护公益。相应的程序设计既要遵循行政诉讼、民事诉讼的基本原则,也要符合检察职能的特点和规律。

最高检民事行政检察厅有关负责人告诉记者,在公益保护体系中,检察机关处于法律监督重要地位。检察机关作为国家专门的法律监督机关,立足法律监督职能,通过发出检察建议、提起公益诉讼等多种履职方式,与各类主体衔接配合,发挥法律监督的核心保障作用。

吉林省检察机关加强对长白山自然保护区的生态保护,共督促林业主管部门整改清收林地4万公顷,恢复湿地3.9万公顷,长白山生态保护中存在的突出问题得到了有效解决。湖北省十堰市检察院办理的假冒碘盐案件、广东省汕头市检察院办理的污染土壤民事公益诉讼案,都切实维护了国家利益和社会公共利益,维护了人民群众的合法权益。

实践证明,检察机关在保护公共利益方面可以多措并举。既可以依据刑事法律追究侵害国家利益和社会公共利益的公民、法人和其他组织的犯罪行为,又可以依据民事法律通过民事公益诉讼的方式,达到停止侵害、消除影响、赔偿损失的效果;而对于违法行使职权或者不作为的行政机关及其工作人员,还可以通过发出检察建议、提起行政公益诉讼等方式,督促其依法履行职责。

试点地区检察机关针对案件的不同特点,运用支持起诉、督促起诉、诉前建议、提起诉讼、行政公益附带民事公益诉讼等多种手段办理的案件,覆盖了生态环境和资源保护等所有授权领域。检察机关提起的每一起公益诉讼案件,都彰显了作为法律监督机关的强烈责任感和使命感。

检察机关提起公益诉讼的规范体系初步形成

有效保护国家利益和社会公共利益,始终是检察机关提起公益诉讼的衡量标准和最终目标。试点工作对检察机关提起公益诉讼制度的可行性、合理性进行了充分检验,初步形成了检察机关提起公益诉讼的规范体系。

公益诉讼试点工作开展近两年,最高检高度重视,多次召开党组会议、司法体制改革领导小组会议听取汇报、研究部署,先后印发《人民检察院提起公益诉讼试点工作实施办法》和《最高人民检察院关于深入开展公益诉讼试点工作有关问题的意见》等文件,细化试点案件范围、诉讼参加人、诉前程序、提起诉讼等要求。坚持每月向全国检察机关通报试点进展情况,定期发布诉前程序和提起诉讼典型案例。

为更好推进公益诉讼试点工作,检察机关还加强与人民法院的协调配合。最高检同最高法就公益诉讼案件受理、审理程序和相关规范性文件制定等问题达成共识。最高法出台《人民法院审理人民检察院提起公益诉讼案件试点工作实施办法》等文件。江苏、安徽、湖北等省检察院、高级法院就诉讼程序、法律适用等问题形成了会议纪要或联合出台文件,进一步指导公益诉讼工作。

据统计,生态环境和资源保护、国有土地使用权出让等领域的各类案件在试点地区分布均匀广泛,截至2017年3月,87个分市、州检察院,759个基层检察院均办理了诉前程序案件,65%的基层检察院办理了诉讼案件。诉讼案件还经过一审、二审程序审理,对案件程序实现全覆盖,并且涵盖了判决、调解、撤诉等多种结案方式。

全覆盖、多样化的试点探索使顶层设计得到全方位的检验,得到了社会各界的高度评价。

全国人大常委会授权决定明确要求,试点期满后,对实践证明可行的,应当修改完善有关法律。中央深改组第三十五次会议进一步明确提出,正式建立检察机关提起公益诉讼制度的时机已经成熟。要在总结试点工作的基础上,为检察机关提起公益诉讼提供法律保障。

近两年的实践充分证明,党的十八届四中全会部署的“探索建立检察机关提起公益诉讼制度”是完全正确、充满自信的制度选择。两年的积极探索,也为正式建立检察机关提起公益诉讼制度奠定了扎实基础。

(本报北京6月21日电)